第31章 公司的内部关系和外部关系 (第1/1页)

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“上次我们请梁智讲公司法，下去之后，大家都觉得收获很大。今天，我们请梁智接着给我们讲公司法，大家欢迎热烈。”

荣华自己没有作为主持了，把这项工作让给了董事会秘书，这可以成为他的分内工作。

董事会秘书作了简单的开场白。

“我们上次讲了公司治理和公司管理，目的是让大家对公司有一个更清晰的认识，同时也是给大家一个自我定位的方法，知道自己在公司是什么身份。我们今天讲的内容，是公司内部关系和公司外部关系。我们这样讲，就像是一个医生一样，给公司作解剖，让大家认识公司是怎么构成的，在每个组织中的人属于哪个层次，我们每个人应当按照什么法律要求自己的行为。”

“公司管理中产生的问题，根源在于公司治理。如果公司治理出了问题，公司管理不有不出问题的。我有一个客户，总是和我抱怨产品卖不出去，要么说人员不努力，要么说人不行，时间长了，给我唠叨的有些不耐烦了，我对他说我哪天去他们公司帮他看一看。我找了个时间去了他们公司，看了一圈，在座谈的时候我提出一些问题，都是公司治理层面的事，比如公司主营业务和主导产品选择，当是怎么想的？商业模式、公司战略、业务流程、三年计划、人员招聘和培训、营销策略、产品功能等等。他们没有人能够说清楚，治理层面的事情说不清楚，管理层面的事情也不会说清楚，既然说清楚，说对的可能性也不大，管理不出才怪了。他们问题说现在产品卖不出去，如何才能把产品卖出去。殊不知卖从来都不是产品卖不了的解决办法，因为卖不是卖不了的原因。根本原因是什么？是治理层面的事情没想的不对，这家公司主营业务和主导产品选择存在错误，商业模式有问题。”

“我们日常总是重管理、轻治理，公司出问题是正常的，这也说明我们对公司治理的重要性认识不够。这又是什么原因导致的呢？原因是我们国家公司历史太短，人们的商业经验、公司治理经验太少。”

“在上一次讲课中，我们对公司组织架构作了纵向划分，现在我们作一个横向划分。”

“公司法涉及的人主要有九个。股东、实际控制人、董事、监事、高管、法定代表人、公司、公司债权人、投资人。还有另外一个人就是政府。我把公司法戏称为是一个人为九个人制定的游戏规则。当然，九个人并不仅仅指自然人，也包括法人；并不是一个人，常常是一个属性相同的群体。股东是一个群体，董事、监事、高管常常也是一个群体，是一群人。”

“在上面我们列举的九个人中，以公司为中心、为界，股东、实际控制人、董事、监事、高管、法定代表人和公司之间是内部关系，公司债权人和公司之间是外部关系。比较特殊的是投资人，它可能是内部关系，也可能是外部关系，还可能同时具有内部关系和外部关系两种身份。这具体要看是不是与公司有对赌。如果投资人与公司之间没有对赌，投资人投资完成后变成公司股东，与公司之间是内部关系。如果投资人与公司存在对赌，那么投资人就具有了股东和债权人双重身份。在投资人完成投资之后至行使对赌权利并取得成功之前，投资人和公司之间是内部关系。如果公司对赌失败，投资人要求公司按照对赌协议回购其股份，在公司完成减少注册资本程序之前，投资人和公司之间兼具内部关系、外部关系两种关系；在公司完成减少注册资本程序之后至支付股份回购款之前，投资人和公司之间仅存在着外部关系。”

“那么，公司法调整的是内部关系，还是外部关系呢？公司法主要调整的是公司内部关系，兼顾公司外部关系。”

“那政府是什么角色呢？政府和公司属于外部关系。更重要的是，政府即是规则的制定者，又是公司经营的受益者，而且其受益权优先于股东。公司赚了钱，先缴税，缴税剩下的才能分给股东。政府从公司经营中取得收益，也不是无偿的，只是收益从个体公司来，支出时变成了为社会整体利益，包括保卫国家安全，搞好社会治安，发展教育为公司提供人才支持，发展科技为公司提供技术支持，搞好基础设施建设，提供法律规范，公正的司法裁判，提供与公司效率相匹配的行政效率，将这些工作综合起来，建立一套有利于公司创新和持续进步的机制。”